Pressmeddelanden

CATENA REVIDERAR VEDERLAGET I DET OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I TRIBONA

2015-10-23 kl. 08.45

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i något av dessa länder och kan inte accepteras av någon som befinner sig där. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Catena AB (publ) (”Catena”) offentliggjorde den 20 oktober 2015 dels att Catena förvärvat Klövern AB (publ):s samtliga aktier i Tribona AB (publ) (”Tribona”), dels att Catena lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till övriga aktieägare i Tribona om att förvärva samtliga återstående aktier utgivna av Tribona (”Erbjudandet”).

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2015:29 ansett att Erbjudandets utformning inte är förenlig med likabehandlingsprincipen, eftersom aktieägare i Tribona, som innehar färre än 1000 aktier i Tribona, inte erbjuds aktievederlaget som har ett högre värde än kontantvederlaget.

Mot bakgrund av Aktiemarkandsnämndens uttalande samt i syfte att samtliga aktieägare i Tribona ska erhålla ett motsvarande vederlag för sina aktier, har Catena beslutat att ändra Erbjudandets utformning vad avser erbjudet vederlag enligt vad som anges nedan.

Med ändring av vad som offentliggjordes av Catena genom budpressmeddelande den 20 oktober 2015 erbjuder Catena aktieägarna i Tribona följande:

  • Catena erbjuder aktieägarna i Tribona att, såsom betalning för aktierna i Tribona, erhålla nyemitterade aktier i Catena (”Bytesalternativet”). Bytesalternativet innebär att för varje åtta (8) befintliga aktier i Tribona erbjuds aktieägarna erhålla tre (3) nyemitterade aktier i Catena. Relationen i Bytesalternativet mellan aktier i Catena och aktier i Tribona ger oförändrat ett budvärde om 45 kronor per aktie, baserat på stängningskursen för Catenas aktie den 19 oktober 2015.

  • Som alternativ till Bytesalternativet erbjuder Catena aktieägarna i Tribona att, såsom betalning för varje aktie i Tribona, erhålla ett kontant vederlag om 42 kronor (”Kontantalternativet”).

  • De aktieägare i Tribona som äger färre än åtta (8) aktier erbjuds, som kompensation för att dessa inte kan acceptera Bytesalternativet, ett kontant vederlag om 45 kronor per aktie i Tribona. För överskjutande aktier över åtta (8) aktier, och som inte är delbart med åtta (8), erbjuds de aktieägare som accepterat Bytesalternativet ett kontant vederlag om 45 kronor per aktie i Tribona.

Bytesalternativet innebär oförändrat en premie om 17,2 procent i förhållande till Tribonas stängningskurs den 19 oktober 2015 och en premie om 16,0 procent i förhållande till genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandet offentliggörande. Kontantalternativet innebär oförändrat en premie om ca 9,4 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 19 oktober 2015 och en premie om 8,2 procent i förhållande till genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandet offentliggörande.

Erbjudandet värderar Tribona oförändrat till cirka 2 133 mdr. Om Tribona, innan likvid redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kommer vederlaget i Bytesalternativet och Kontantalternativet oförändrat att justeras ned med motsvarande belopp.

Bifogat framgår det reviderade Erbjudandet i sin helhet, bilaga.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA

Gustaf Hermelin, verkställande direktör

Telefon: 042-449 22 22

gustaf.hermelin@catenafastigheter.se

Catena AB (publ)

Box 5003, SE-250 05 Helsingborg

Besök: Landskronavägen 7A

Org. nr: 556294-1715, Säte Solna

www.catenafastigheter.se

Viktig information

Detta meddelande innehåller framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Catena uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för detta meddelandes offentliggörande. Catena gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease med anledning av någon förändring i Catena förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade. 

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Catena kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att få intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Catena kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet

Catena har inte beslutat om att erbjuda aktier till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att Catena publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav ska uttrycket ”ett erbjudande av aktier till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier som erbjuds för att en investerare ska kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EG (såsom senare ändrat) inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.