Pressmeddelanden

CATENA HAR FÖRVÄRVAT KLÖVERNS AKTIER I TRIBONA OCH LÄMNAR ETT OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TRIBONA

2015-10-20 kl. 08.30

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i något av dessa länder och kan inte accepteras av någon som befinner sig där. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Catena AB (publ) (”Catena”) har förvärvat Klövern ABs (publ) (”Klövern”) samtliga 14 377 428 aktier, motsvarande 29,55 procent av aktiekapitalet i Tribona AB (publ) (”Tribona”) till ett kontant vederlag om 42 kronor per aktie. Catena lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till övriga aktieägare i Tribona om att förvärva samtliga återstående aktier utgivna av Tribona (”Erbjudandet”).

”Förvärvet av Tribona drivs av både industriell och finansiell logik, och därigenom skapas ett ledande fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter med starkt kassaflöde och goda möjligheter till fortsatt expansion”, säger Henry Klotz, styrelseordförande i Catena.

”Den nya koncernen får ett fastighetsbestånd om 83 fastigheter med ett fastighetsvärde om cirka 10 miljarder kronor. Fastighetsbeståndet får en bra geografisk spridning kring viktiga logistiknav och storstadsregioner. Ett större bestånd förbättrar möjligheterna till rationell förvaltning. Antalet hyresgäster ökar och bolaget tillförs flera nya viktiga kunder samt målgrupper. Skapandet av ett av Sveriges största fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter och ökningen av antalet aktieägare bedöms även förbättra förutsättningarna att attrahera nya investerare och hyresgäster, samt bedöms förbättra likviditeten i Catenas aktier, vilket skapar mervärde för aktieägarna i såväl Catena som Tribona”, säger Gustaf Hermelin, verkställande direktör i Catena.

SAMMANFATTNING

  • Catena erbjuder Tribonas aktieägare som har 1 000 aktier eller fler att, såsom betalning för aktier i Tribona, erhålla nyemitterade aktier i Catena (”Bytesalternativet”). Bytesalternativet innebär att för varje 1 000 befintliga aktier i Tribona erbjuds aktieägarna erhålla 375 nyemitterade aktier i Catena.

  • Som alternativ till Bytesalternativet erbjuder Catena aktieägare att, såsom betalning för varje aktie i Tribona, erhålla ett kontant vederlag om 42 kronor (”Kontantalternativet”).

  • Ett antal större minoritetsägare i Tribona, som gemensamt representerar cirka 32,5 procent av aktiekapitalet, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet innebärande att Catena säkerställt cirka 62 procent av aktierna i Tribona.

  • Catenas bud värderas vid tiden för Erbjudandets offentliggörande till cirka 2 133 mkr.

  • Genom förvärvet av Tribona blir Catena ett ledande fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter med 83 fastigheter och ett totalt fastighetsvärde om cirka 10 mdkr.

  • Catenas fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i Catena fattar erforderliga beslut för att emittera nya aktier i Catena till uppfyllande av Bytesalternativet, samt att samtliga för Erbjudandet

    och förvärvet av Tribona, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits inom för Catena acceptabel tid och på för Catena acceptabla villkor.

  • Ägare som tillsammans representerar en majoritet av aktierna och rösterna i Catena har ställt sig positiva till Erbjudandet och förklarat att de avser att rösta för emission av nya aktier i Catena till uppfyllande av Bytesalternativet.

  • Erbjudandehandling förväntas offentliggöras kring den 1 december 2015. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas kring den 2 december 2015 och avslutas kring den 23 december 2015.

BAKGRUND OCH MOTIV

Catena är ett ledande fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter i mellersta och södra Sverige. Catena har ett fastighetsbestånd som per den 30 juni 2015 bestod av 47 fastigheter med en total uthyrbar area om drygt 735 000 kvm och ett värde om drygt 4,8 mdkr.

Tribona är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med inriktning på lager och logistik på tillväxtorter i Sverige och Danmark. Fastighetsbeståndet bestod per den 30 september 2015 av 36 fastigheter, varav 35 i Sverige och en i Danmark, med ett värde om cirka 5,2 mdkr.

Catena ser tydliga fördelar med förvärvet av Tribona:

  • Ledande fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter med 83 fastigheter och ett totalt fastighetsvärde om cirka 10 mdkr.

  • Stärkt närvaro på viktiga marknader såsom Öresundsregionen och Stockholm.

  • Fler hyresgäster som ger bra diversifiering och en bas för fortsatt expansion.

  • Bra underlag för utökad och effektiv förvaltningsorganisation.

  • Synergieffekterna inom framförallt centraladministration om cirka 15 mkr. Full effekt väntas från och med 2017.

  • Större ”free-float” och därmed bättre likviditet i Catenaaktien.

ERBJUDANDET

Catena erbjuder aktieägarna i Tribona följande:

  • Catena erbjuder aktieägarna i Tribona att, såsom betalning för aktierna i Tribona, erhålla nyemitterade aktier i Catena (”Bytesalternativet”). Bytesalternativet innebär att för varje 1 000 befintliga aktier i Tribona erbjuds aktieägarna erhålla 375 nyemitterade aktier i Catena. Relationen i Bytesalternativet mellan aktier i Catena och aktier i Tribona ger ett budvärde om 45 kronor per aktie, baserat på stängningskursen för Catenas aktie den 19 oktober 2015. Budvärdet om 45 kronor innebär en premie om 17,2 procent i förhållande till Tribonas stängningskurs den 19 oktober 2015. Bytesalternativet innebär en premie om 16,0 procent i förhållande till genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 handelsdagarna.

  • Som alternativ till Bytesalternativet erbjuder Catena aktieägarna i Tribona att, såsom betalning för varje aktie i Tribona, erhålla ett kontant vederlag om 42 kronor (”Kontantalternativet”). Kontantalternativet innebär en premie om 9,4 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 19 oktober 2015, sista handelsdagen innan det offentliga uppköpserbjudandet från Catena offentliggjordes. Kontantalternativet innebär en premie om 8,2 procent i förhållande till genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 handelsdagarna.

  • De aktieägare i Tribona som äger färre än 1 000 aktier erbjuds enbart Kontantalternativet. För överskjutande aktier över 1 000 aktier, och som inte är delbart med 1 000, erbjuds också endast Kontantalternativet.

Erbjudandet värderar Tribona till cirka 2 133 mkr. Om Tribona, innan likvid redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kommer vederlaget i Bytesalternativet och Kontantalternativet att justeras ned med motsvarande belopp.

UTTALANDE FRÅN AKTIEÄGARE I TRIBONA

Största aktieägaren i Tribona, Klövern, har vid datumet för offentliggörandet av Erbjudandet ingått avtal med Catena att sälja samtliga sina aktier i Tribona motsvarande 14 377 428 aktier, vilket representerar cirka 29,55 procent av aktiekapitalet för ett kontant vederlag om 42 kronor per aktie. Catena kommer att tillträda aktierna den 28 oktober 2015.

Ett antal större minoritetsägare i Tribona (Carve Capital AB för specialfonden Carve Master, Länsförsäkringar Fondförvaltning, Nordea Funds OY, Nordea Investment Funds S.A, Staffan Malmer och Skagen Vekst Verdipapirfond), som tillsammans innehar 15 804 161 aktier i Tribona, motsvarande cirka 32,5 procent av aktiekapitalet, har förbundit sig att delta i Erbjudandet och överlåta sina aktier i Tribona till Catena genom att acceptera Erbjudandet, varav 27,6 procent har accepterat Bytesalternativet.

Catena har således genom förvärv från Klövern och förbindelser säkerställt cirka 62 procent av aktierna i Tribona.

FINANSIELLA EFFEKTER FÖR CATENA

Proforma finansiell information för Catena vid full anslutning till Erbjudandet presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på att 15 procent av aktierna i Tribona, exklusive förvärvet från Klövern, förvärvas genom Kontantalternativet och att resterande andel aktier förvärvas genom Bytesalternativet.

Baserat på ovanstående kommer Catenas:

  1. fastighetsvärde öka till cirka 10 mdkr,

  2. eget kapital per aktie öka till cirka 93 kronor,

  3. förvaltningsresultat beräknas öka till cirka 10,30 kronor per aktie efter fullt genomslag av synergieffekter, samt

  4. soliditet uppgå till drygt 30 procent.

Ytterligare beskrivning av de finansiella effekterna för Catena kommer att finnas i erbjudandehandlingen.

ERBJUDANDETS FINANSIERING

Erbjudandet kommer att finansieras med likvida medel, nyemitterade aktier i Catena samt upptagande av nya lån med befintliga säkerheter i Catena om cirka 400 mkr.

FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

  1. att extra bolagsstämma i Catena fattar erforderliga beslut för att emittera nya aktier i Catena till uppfyllande av Bytesalternativet;
  2. att samtliga för Erbjudandet, och förvärvet av Tribona, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits inom för Catena acceptabel tid och på för Catena acceptabla villkor;
  3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Tribona helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Catena inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
  4. att ingen information som offentliggjorts av Tribona är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Tribona har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts;
  5. att inga omständigheter, som Catena inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Tribonas resultat, likviditet eller egna kapital; samt
  6. att Tribona inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Catena förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 till 6 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Catenas förvärv av aktier i Tribona. Catena förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan.

TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING

För det fall Catena, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Tribona, avser Catena att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Tribona. I samband därmed avser Catena att verka för en avnotering av aktierna i Tribona från Nasdaq Stockholm.

CATENAS AKTIEÄGANDE I TRIBONA

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet varken äger eller kontrollerar Catena några aktier i Tribona (dock har en överenskommelse avseende Klöverns avyttrande av Klöverns samtliga aktier i Tribona motsvarande 14 377 428 aktier, vilket representerar cirka 29,55 procent av aktiekapitalet till ett kontant vederlag om 42 kronor per aktie ingåtts i enlighet med vad som anges ovan under rubriken Uttalande från aktieägare i Tribona) eller andra finansiella instrument som ger Catena en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Tribona. Catena har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Tribona under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande, med undantag för ovan nämnda överenskommelse. Catena kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Tribona. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

INFORMATION FRÅN TRIBONA
Catena har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet endast genomfört en begränsad genomlysning av Tribona baserat på offentlig information. Tribona har meddelat Catena att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Tribona lämnats till Catena.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CATENA

Catenas styrelse har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut om att emittera nya aktier i Catena i samband med Erbjudandet. Stämman kommer att hållas den 30 november 2015. För ytterligare information om den extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen, vilken publiceras i ett separat pressmeddelande den 6 november 2015. Fullständigt förslag till beslut med därtill hörande handlingar inför den extra bolagsstämman kommer finnas tillgängligt på Catenas webbsida senast den 9 november 2015.

Ägare som tillsammans representerar en majoritet av aktierna och rösterna i Catena har ställt sig positiva till Erbjudandet och förklarat att de avser att rösta för emission av nya aktier i Catena till uppfyllande av Bytesalternativet.

PRELIMINÄR TIDPLAN

Extra bolagsstämma: den 30 november 2015.

Erbjudandehandling förväntas offentliggöras kring den 1 december 2015.

Första dag för accept av Erbjudandet: den 2 december 2015.

Sista dag för accept av Erbjudandet: den 23 december 2015.

Utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer att påbörjas snarast efter att Catena har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Catena förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att därmed senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Catena genom pressmeddelande.

TILLÄMPLIG LAG

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Catena har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA

Gustaf Hermelin, verkställande direktör

Telefon: 042-449 22 22

gustaf.hermelin@catenafastigheter.se

Catena AB (publ)

Box 5003, SE-250 05 Helsingborg

Besök: Landskronavägen 7A

Org. nr: 556294-1715, Säte Solna

www.catenafastigheter.se

Informationen är sådan som Catena ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 oktober 2015 kl. 08:30.

Viktig information

Detta meddelande innehåller framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Catena uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för detta meddelandes offentliggörande. Catena gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease med anledning av någon förändring i Catena förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade. 

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Catena kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att få intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Catena kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet

Catena har inte beslutat om att erbjuda aktier till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att Catena publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav ska uttrycket ”ett erbjudande av aktier till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier som erbjuds för att en investerare ska kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EG (såsom senare ändrat) inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.